怕被香港超越？六大要點讀懂美國金融服務委員會的數字資產市場架構草案

《數字資產市場架討論草案》中提到將為相關實體提供一個過渡期，確保實體可以「臨時遵守」美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會的規定。

6 月 1 日，香港《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》正式生效，短短兩天後，美國眾議院金融服務委員會主席 Patrick McHenry 和眾議院農業委員會主席 Glenn 「GT」 Thompson 聯合發布了一份數字資產市場架構討論草案，旨在為數字資產提供一個法定監管框架，以進一步明確監管空白、促進創新並提供足夠的消費者保護。本文是美國眾議院金融服務委員會發布的《數字資產市場架構討論草案》（Digital Asset Market Structure Discussion Draft）官方概要，從六個方面全面概述了數字資產分類、監管職責、創新和協調、以及監管過渡措施等，具體如下：

當前美國字資產監管框架阻礙了創新，未能為消費者提供足夠的保護，美國眾議院金融服務委員會和眾議院農業委員會正在通過建立一個適用於市場參與者和消費者的功能框架來解決這些問題，該功能框架將為數字資產公司提供監管確定性，並填補美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 和美國證券交易委員會 (SEC) 兩大機構之間存在的監管空白。

數字資產市場架構草案討論稿擬賦予美國商品期貨交易委員會對數字商品的管轄權，同時還將明確美國證券交易委員會對基於「投資合約」數字資產的管轄權。不僅如此，該法案還規定了美國允許在二級市場交易數字商品的流程，前提是數字商品最初是作為投資合同的一部分提供的，最後，該法案還將對所有需要在美國商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會註冊的實體實施強有力的客戶保護。

一、對數字資產究竟是證券還是商品進行明確分類

《數字資產市場架討論草案》擬建立在根據投資合約提供和銷售數字資產的現行豁免製度的基礎上，還包含了信息披露製度以解決與數字資產相關的潛在風險。根據相關豁免政策，數字資產發行方需要證明他們的數字資產在去中心化網絡上運行，並滿足特定的披露要求。該法案規定，如果滿足某些條件，數字資產可以被視為數字商品，但取決於網絡是否正常運行並被認為是去中心化的。

此外，該法案中還明確了「去中心化網絡」和「功能性網絡」的定義並提供一個認證流程，數字資產發行方可以根據該流程向美國證券交易委員會證明與數字資產相關的網絡是去中心化的。如果美國證券確定認證數字資產發行方不符合該法案，則可以不予認可，但必須提供拒絕認證原因的詳細分析說明。

二、美國證券交易委員會的監管職責

《數字資產市場架討論草案》中指出，數字資產交易平臺應能註冊為替代交易系統（ATS），如果一個交易數字資產的平臺得到豁免，可以作為替代交易系統來運營，那麽美國證券交易委員會就不能拒絕該平臺的註冊申請。相關法案還將允許替代交易系統在其平臺上提供數字商品和使用穩定幣進行支付，並且要求美國證券交易委員會修改其規則，允許經紀交易商在滿足特定要求的情況下托管數字資產。另一方面，該法案將要求美國證券交易委員會製定規則，確保某些數字資產法規適應現代化市場發展需要。

三、美國商品期貨交易委員會的監管職責

《數字資產市場架討論草案》提出，美國將創建一個數字商品交易所 (DCE) 框架，類似於美國商品交易法 (CEA) 中針對指定合約市場和掉期執行設施的現有交易框架。對於一個註冊的數字商品交易所而言，需要遵守《數字資產市場架討論草案》的要求、以及某些長期存在的美國商品交易法核心原則以及美國商品期貨交易委員會法規，比如交易活動監控、禁止濫用交易行為、最低資本要求、交易信息公開報告、交易沖突利益、治理標準和網絡安全等，數字商品交易所還必須在美國期貨協會進行註冊，如果直接為客戶提供服務則必須遵守美國期貨協議會的客戶保護規則。

需要註意的是，如果需要上架「數字商品」，數字商品交易所必須向美國商品期貨交易委員會證明相關數字商品在啟動交易前不會被人為操作，同時提供可用性、結構、功能和公共信息。

《數字資產市場架討論草案》中還提出要創建一個數字商品經紀商 (DCB) 和數字商品交易商 (DCD) 框架，由於直接面向客戶提供服務，所以數字商品經紀商和數字商品交易商都必須在美國期貨協會進行註冊，並且滿足與最低資本、公平交易、風險披露、廣告限製、利益沖突、記錄保存和報告、每日交易記錄相關的規範性商業行為要求、以及員工適合度標準。

擬議的法案還提出，在對期貨傭金商 (FCM) 施加的現有商品市場要求的基礎上需要強化客戶資產保護，數字商品交易所要求必須隔離客戶資產，客戶資產必須存放在數字商品托管方，相關托管方也必須受到美國商品期貨交易委員會製定的最低監管和綜合監管標準約束。另外，當期貨傭金商作為交易對手時，該法案明確要求期貨傭金商需要為客戶提供破產保護。

四、監管協調

《數字資產市場架討論草案》將允許單個實體獲得美國商品期貨交易委員會的多項許可，具體取決於該實體所從事服務的性質，但不會允許交易所直接註冊為交易商。另外，該法案還將允許某些實體在美國商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會進行雙重註冊，以促進多種類型數字資產的交易。

五、創新與協調

《數字資產市場架討論草案》列出了美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會 LabCFTC 共同建立創新和金融技術戰略中心 (FinHub) 的相關工作，這些機構將作為金融技術 (FinTech) 創新委員會的信息資源中心和服務論壇，幫助金融科技創新者更容易接觸到美國商品期貨交易委員會，繼而讓他們更好地了解美國商品期貨交易委員會監管框架。

該法案還提出設立了一個由美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會共同組成的數字資產聯合咨詢委員會，該委員會將由 20 名市場參與者組成，他們將向美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會提供與數字資產相關的建議。該法案要求美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會對去中心化金融進行聯合研究，並且要求美國商務部與白宮科技辦公室、美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會協商，對不可替代的數字資產（NFT）進行研究。

六、監管過渡

《數字資產市場架討論草案》中提到將為相關實體提供一個過渡期，確保實體可以「臨時遵守」美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會的規定。同時，法案要求美國商品期貨交易委員會需要製定最終規則以對市場進行全面監督。現有數字資產有資格獲得「安全港」保護，在受「安全港」保護期間允許這些數字資產進行交易，直到美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會向交易平臺發出通知，明確相關數字資產不是數字商品。